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兴蓉案例

【兴蓉案例】工商登记与股份转让协议的关系

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[案情介绍]

  1999年7月,周某尧、陈某锐、***街道资产管理经营公司(以下简称怀德公司)分别出资25万元、24.75万元、0.25万元成立了龙城通讯器材销售中心有限公司(以下简称龙城公司)。此后,龙城公司经历了多次股权转让:1.2002年3月,陈某锐将股权转让给王某益(这一转让由股东会决议、公司章程修正案及股权转让协议为证,但股东会决议、公司章程修正案及股权转让协议均未经工商部门备案);2.2002年12月,怀德公司将股权转让给周某尧(股东会决议上陈某锐的签名及盖章为周某尧所签和加盖,公司章程修正案经工商行政管理局新北分局备案);3.2003年9月,周某尧将股权转让给丁某芳(签订了股权转让协议,王某益在协议上签名表示同意);4.2003年10月,王某益将股权转让给周某尧(签订了股权转让协议);5.2003年11月,陈某锐将股权转让给周某尧之妻周某妹(股东变更登记手续已办理)。

  第三次股权转让发生争议,丁某芳将周某尧与龙城公司告上法庭。丁某芳与周某尧签订的股权转让协议约定,周某尧将龙城公司的50.5%股权及公司开办的龙城市场所占的资本份额(包括市场登记股份在内)转让给丁某芳;丁某芳分两期将补偿款10万元交付周某尧;周某尧负责办理公司股权转让和变更执照手续;丁某芳在接手该公司前,原公司的一切债权、债务均由周某尧承担,丁某芳接手后一切事务自行负责。原告丁某芳当天即支付了5万元。事后周某尧一直没有办理公司变更手续,丁某芳主张权利无果,遂诉至法院,要求确认其与周某尧签订的股权转让协议有效,周某尧继续履行合同,按约将其股权转让给丁某芳,并办理相关的工商变更手续。

  一审法院认为,丁某芳与周某尧签订的股权转让协议从形式到内容均是当事人真实意思的表示,且符合法律规定的股权转让要件,判决协议合法有效,要求周某尧继续履行与丁某芳签订的股权转让协议,并与龙城公司一起于判决生效之日起三十日内将工商变更登记手续办理完毕。案件受理费由周某尧负担。

 

[案情分析]

    周某尧不服一审判决,提起上诉。二审法院认为,虽龙城公司在2002年3月10日对陈某锐与王某益之间的股权转让事宜已由股东会作出决议并对章程的有关内容作了修改,但双方对该股权转让的内容并未实际履行,不能产生股权转让的法律后果。且股东会作出的决议及对章程的修改也未经工商部门备案,客观上致使拟转让股权的效力被长时间搁置。受让人王某益只有根据与转让人陈某锐的股权转让合同,接受龙城公司的股权让渡,并办理工商过户登记手续之后,才最终取得股权,才能对公司要求行使股东的权利义务,以股东身份对抗其他第三人。因此,周某尧与丁某芳签订股权转让协议时,王某益的股东身份并没有确立,而陈某锐也未丧失股东资格。因此,二审法院判决周某尧与丁某芳签订的股权转让协议不产生法律效力,应认定为无效。

  丁某芳不服二审判决并申诉。


[案情结果]

    中级人民法院判决撤销二审判决,维持一审判决。

[相关法规]

    未知相关法规

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