随着时代的发展，公司制度的逐渐完善，股权自由转让制度作为现代公司制度最为成功的表现之一，正逐渐成为公司运营中最为重要的环节之一。而股权转让纠纷，也日渐成为公司诉讼中最为常见的纠纷焦点。
今天興蓉律師选取某公司股权转让纠纷一案作为经典案例，向大家展示股权转让纠纷中的常见问题。本案在股权转让纠纷中极具代表性，基于信任而非法律即开始转让操作的行为，往往伴随着巨大的风险，对人性的考验，对金钱的把控，都是本案值得深入探讨的关键。
本案由主任律师陈利高代理，历经一审、反诉、二审，最终于2020年11月宣判，并开始执行。
（本案原被告均采用化名，并对当事人隐私信息进行了改编处理。）
原告（反诉被告）：王先生
被告（反诉原告）：张三、李四
第三人：罗文、韩玉（未出席）
2017年1月，王先生与张三、李四签订《股权转让协议》，约定将其在持股100%的四川枸杞子医药公司80%的股份以300万元转让给张三、李四，张三、李四先支付定金30万元，再开展财务审计、尽职调查。尽职调查通过后张三、李四支付70万元，王先生进行公司、经营权、物品的交接和办理股权过户，待股权过户后，张三、李四支付剩余的200万元。
协议签订后，张三、李四按约定支付给王先生30万元定金，王先生基于朋友间的信任，先行办理了公司经营交接手续，包括固定资产登记表、耗材、药材、办公用品等，双方签署了移交清单。此时公司的经营权及全部财产已完全交接给张三、李四手中，而变数由此产生，张三、李四迟迟不肯支付剩下的270万元。
2019年，王先生一纸诉状将张三、李四告到法庭，提出诉讼请求：第一，判令张三、李四支付股权转让的余款270万元；第二，判令张三、李四偿还还未支付的枸杞子产品费用20万元。
与之相对，张三、李四向法院提出反诉请求。判令解除双方于2017年签订的《股权转让协议》，以及，判令王先生向张三、李四支付违约金100万元。理由是：第一，张三、李四认为王先生并没有100%的股权，不能实现约定的转让80%的股权；第二，张三、李四表示，尽职调查之后发现枸杞子公司存在大量债务纠纷，且公司一直拖欠房租，导致经营场所被法院查封，公司无法继续经营；总之，张三、李四认为王先生构成违约。
一审过程中，双方律师提出了股权转让协议、银行流水、移交清单、股东会决议、微信聊天记录、工商登记档案等证据及当事人陈述等，予以佐证。最终一审法院认为，王先生与张三、李四签订的《股权转让书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。
王先生在枸杞子公司的股权为本案第三人罗文代持，实际持有人为王先生，能够履行向张三、李四转让股权的义务。现张三、李四接收了王先生移交的财务审计和尽职调查相关材料以及固定资产、耗材、药材等，并已实际享有枸杞子公司股东权益、公司经营权，且张三、李四无证据证明财务审计和尽职调查的实际结果，因此判决支持王先生要求张三、李四支付股权转让剩余270万元的诉讼请求。
针对张三、李四的反诉请求，法院认为双方系股权转让合同关系，根据《股权转让协议》，张三、李四购买王先生持有的枸杞子公司80%的股份，目的为经营该公司，现二人已实际取得该公司的经营权，合同目的实现，二人应支付股权转让剩余款项。而张三、李四主张的枸杞子公司在股权转让前的债务纠纷，没有证据证明王先生如实向二人披露，而张三、李四在取得枸杞子公司经营权之后始终不向王先生支付剩余的股权转让款，双方均存在过错。因此法院对张三、李四的诉讼请求不予支持。
被告张三、李四于判决生效后向原告王先生支付股权转让款270万元及利息。
《合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《公司法》第七十一条，《民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条。
上诉人（一审被告）：张三、李四
被上诉人（一审原告）：王先生
第三人：罗文、韩玉（未出席）
张三、李四二审提出上诉请求，第一，撤销一审判决，改判驳回王先生诉讼请求，支持张三、李四的反诉请求。其理由就是，张三、李四认为枸杞子公司存在债务纠纷，自己有权不支付股权转让款；第二，公司因为房租问题被法院强制执行，失去了经营场所，导致自己购买股权实现经营枸杞子公司的目的无法实现，进而导致《股权转让协议》的合同目的无法实现，因此要求解除合同；第三，张三、李四认为由其他人替王先生代持的枸杞子公司的股份，并没有在股权转让前妥善解决，要求王先生支付二人100万元违约金。
王先生表示非常委屈，首先，张三、李四已经完成股权转让前的尽职调查，并已接收枸杞子公司全部财务，经营公司长达三年之久，始终未提解除《股权转让协议》；第二，王先生之所以没有对股权进行过户，也是因为张三、李四拒不支付剩余款项，且二人在一审法庭也公开表示不愿配合股权转让之事，而这正是王先生提出诉讼的原因；第三，公司因为房租问题被强制执行，没有经营场地，也系在张三、李四经营公司期间发生，与王先生无关。
此时案件的焦点就集中在了以下三点：
1.张三、李四是否应当向王先生支付剩余的股权转让款270万元及利息；
2.《股权转让协议》是否应当解除；
3.王先生是否存在违约行为，是否应该向张三、李四支付违约金100万元。
经过二审法院的调查取证，双方律师的质证，二审法院审理认为：
首先，关于股权转让款的问题。张三、李四在尽职调查后未对《股权转让协议》提出异议，并于2017年4月开始接手经营枸杞子公司，已实际享有枸杞子公司股东权益。故《股权转让协议》约定的支付全部股权转让款的条件已经全部成就。张三、李四应该支付剩余股权转让款270万元。
第二，关于协议解除的问题。张三、李四不按约定支付剩余款项，已构成违约，违约方无权提出解除合同的要求。此外，枸杞子公司的经营场所被查封一事发生在张三、李四经营公司期间，且已达一年以上，关于公司债务纠纷，也可向王先生追偿，因此并不能依靠这几点而主张解除合同。
第三，关于王先生是否违约的问题。王先生虽然没有达到100%的枸杞子公司股权持有权，但是并不影响其向张三、李四实现股权转让的义务，关于股权转让一事，张三、李四的主张法院不予支持。而在本案中，王先生存在未向职工支付工资等纠纷以及股权转让前的场地租金问题，确实构成违约。
一、维持原审法院做出的判决，张三、李四需向王先生支付剩余的股权转让款270万元；
二、王先生向张三、李四支付违约金30万元。
《民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项。
本案代理律师：兴蓉律师事务所主任律师 陈利高
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